Vko 12/22: Hallitusten kokoonpano
Minua mietityttää miten usein käy niin, että yhtiön hallitus vaihtuu heikon tuloskehityksen johdosta? Yhtiön operatiivista johtoa vaihdetaan melko useasti samasta syystä, mutta miten on hallituksen laita? Eikö yhtiökokous voi vaihtaa joko koko hallituksen tai ainakin osan siitä? Tapahtuuko tätä usein?
Hyvä kysymys. Yhtiöt kertovat aika harvoin perusteista, joilla hallitus valitaan – suurimpien omistajien muodostama nimitysvaliokunta toki tekee esityksensä, mutta en ole juuri koskaan nähnyt esitykselle mitään perusteluja, joka toki olisi suotavaa.
Olet aivan oikeassa siinä, että yhtiökokous voi halutessaan vaihtaa vaikka koko hallituksen. Olet myös oikeassa siinä, että jos yhtiön tuloskehitys on kehno, niin syy tuskin on vain toimitusjohtajassa, vaan nimenomaan hallituksessa, jonka tärkeimpiä tehtäviä on hyväksyä yhtiön strategia ja auttaa toimitusjohtajaa sen toimeenpanossa.
Mutta kyllähän tätä tapahtuu, valitettavasti vain usein kulissien takana. Tuskin voi olla sattumaa, että esimerkiksi Nokian, Sandvikin ja Oriolan hallitusten puheenjohtajat muutamia vuosia sitten vaihtuivat juuri ennen kuin yhtiöiden toimitusjohtajia vaihdettiin?
Avoimen tiedotuksen nimissä nimitysvaliokuntien olisi minusta syytä perustella, miksi tiettyä hallitusta ehdotetaan, ja mitä sillä haetaan. Hallituksen tehtävä on lain mukaan toimia kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti ja siitä minusta seuraa, että kaikkia osakkeenomistajia pitäisi myös informoida siitä, mitä tietyn hallituksen valinnalla haetaan. Muu on osakkeenomistajien aliarvioimista, jonka lisäksi se on minusta ehkä jossain määrin osakeyhtiölain hengen vastaista.
Tässä voisi vaikka ottaa oppia USA:sta. Amerikkalaisten yhtiöiden yhtiökokouskutsussa (Proxy Statement) kerrotaan lyhyesti miksi tiettyä ehdokasta ehdotetaan hallitukseen. Lisäksi siinä toki listataan ehdokkaan aiempi ura, kuten Suomessakin tehdään, mutta Suomessa tuo ”miksi” jää yleensä mysteeriksi.
Eikä se vaatisi kuin pari lausetta, tyyliin ”Ajit Jain brings to the Board his 35 years of experience in managing Berkshire’s reinsurance operations, one of its most important businesses. During this period he has been responsible for overseeing the assessment and pricing of many of the largest and most complex risks ever insured and as a result generating billions of dollars of capital for deployment by the Corporation.” (tämä oli Berkshire Hathawayn vuoden 2022 Proxy Statementista).
Osasyy löytyy varmasti suomalaisten pörssiyhtiöiden hallintokoodista. Normaalistihan hallituksen puheenjohtaja on yhtiön suurimpia omistajia – tai ainakin edustaa heitä – mutta jostain syystä byrokraatit ovat Suomessa sekoittanet tämän yhtälön siten, että hallituksen olisi hyvä olla mahdollisimman riippumaton omistajista. Siis mitä? Omistajathan päättävät yhtiönsä asioista, ainakin markkinataloudessa.
Kaikkea ei toki USA:sta pidä kopioida. En esimerkiksi pidä siitä, että USA:ssa hallitukset usein täydentävät itseään uusilla jäsenillä yhtiökokousten välissä pelkällä hallituksen päätöksellä. Enkä pidä siitä, että toimitusjohtaja on USA:ssa usein hallituksen puheenjohtaja, josta tosin monet yhtiöt näyttävät olevan hiljalleen luopumassa. Mutta yleisesti ottaen Suomi ja Eurooppa ovat vielä kaukana perässä amerikkalaisten yhtiöiden yrityshallinnosta ja paremmiltaan on yleensä ihan fiksua pyrkiä ottamaan oppia.
Toinen asia, joka mietityttää on Warren Buffettin yrityksen Berkshire Hathaway hallitusjäsenten mitättömät palkkiot. Luuletko, että tämä toimisi jossain muussakin yrityksessä? Suostuisivatko muiden yhtiöiden hallitusten jäsenet työskentelemään palkkiolla, jolla saisi R-kioskilta kahvin ja pullan?
Tämäkin on hyvä kysymys ja siinä korostuu nimenomaan ero suomalaisen hallintokoodin ja loogisen älykkäästi ajatellun parhaan hallituksen koostumisen välillä.
Buffett on monta kertaa todennut, että hän hakee yhtiönsä hallituksen jäseniltä neljä asiaa: 1) taloudellista osaamista; 2) sitoutumista yhtiöön suurehkon omistuksen kautta; 3) taloudellista riippumattomuutta hallituspalkkioista; ja 4) integriteettiä, eli uskallusta kertoa mielipiteitään (joka vaatii taloudellisen riippumattomuuden palkkioista). Siinä on minusta aika hyvä ajatusmalli kaikille muillekin yhtiöille.
Siksi Berkshire Hathaway ei esimerkiksi hanki hallituksensa jäsenille vastuuvakuutusta, toisin kuin ymmärtääkseni lähes kaikki muut pörssiyhtiöt. Logiikka on siinäkin minusta selkeä. Jos hallituksen jäsen möhlii, miksi ihmeessä yhtiö (siis sen osakkeenomistajat) maksaisivat siitä? Jos jäsen haluaa vastuuvakuutuksen, maksakoon sen itse.
Jos Berkshire Hathawayn hallituksesta haluaa löytää heikkouksia niin yksi ehkä on, että siinä on peräti 15 jäsenta. Pieni hallitus on yleensä suurta tehokkaampi. Mutta Buffett on itsensä ja yhtiökumppaninsa Charles Mungerin lisäksi halunnut siihen poikansa Howardin ja tyttärensä Susanin, sekä Berkshiren tulevat johtajat Greg Abelin ja Ajit Jainin. Joten tasapuolisuuden takia lienee järkevää, että muitakin jäseniä on ainakin kuutta enempää.
Kuten totesit, hallituspalkkiot ovat alhaisia. Viime vuonna ne olivat koko hallituksen osalta yhteensä vain 31 600 dollaria. Suurimmat palkkiot saivat naisjäsenet Susan Decker, Charlotte Guyman ja Meryl Whitmer, joille kullekin maksettiin 6 100 dollaria. Sillä ehkä saa muutaman pullan ja kahvin, mutta ajatuksesi on oikea. Yhtiössä toimiville hallituksen jäsenille ei tietenkään maksettu mitään, hehän saavat yhtiöstä palkkaa.
Kun katsomme hallituksen osakeomistusta, niin se on yhteensä 141,6 miljardia dollaria. Siitä Warren Buffettin osuus on 125,3 miljardia, David Gottesmanin osuus on 12,1 miljardia, Charlie Mungerin osuus on 2,2 miljardia, Susan Buffettin osuus on 1,1 miljardia ja Howard Buffettin osuus on 347 miljoonaa dollaria
Muiden kymmenen jäsenten osuus on siis ”vain” 481 miljoonaa dollaria. Siitä pienin osuus, vain 1,1 miljoonaa dollaria on Yahoon entisellä johtajalla Susan Deckerillä. Mutta hänenkin omistuksensa on siis 179-kertainen hallituspalkkioon verrattuna. Eikä hän suinkaan ole saanut osakkeitaan palkkioksi, vaan hän on ostanut ne omilla rahoillaan.
Mitä tarkoittaa riippumattomuus? Suomen hallintokoodissa se tarkoittaa vain, että hallituksen jäsen ei ole yhtiössä töissä eikä ole yhtiön suuri omistaja. Berkshire Hathawaylla se tarkoittaa, että hallituksen jäsen ei ole millään tavoin riippuvainen hallitustyöstään saamistaan palkkioista, vaan hänen omistuksensa on paljon tärkeämpi. Kukaan ei istu hallituksessa palkkion takia vaan siksi, että se on kunniatehtävä.
Kumpikohan on fiksumpi ajattelutapa?
Vastaan seuraavan kerran kysymyksiinne perjantaina 8. huhtikuuta.
PhoebusBlogista
Hyvät Phoebuksen osuudenomistajat,
Vastaan näillä sivuilla sijoittajilta saamiini kysymyksiin (yleensä) perjantaisin. Yritän ryhmitellä kysymykset niin, että Phoebuksen kannalta mielestäni olennaisimpiin vastaan ensin. Näin keskustelun seuraaminen on toivottavasti helpompaa.
Muistakaa, että tyhmiä kysymyksiä ei ole. Hoidan teidän rahojanne, joten teillä on oikeus kysyä kaikesta, joka mieltänne askarruttaa. Toivon, että te myös käytätte tätä oikeuttanne. Arapaho-intiaanien sanoin: “If we wonder often, the gift of knowledge will come.”
Kysyä voitte sähköpostitse. En vastaa anonyymeihin kysymyksiin. Sen sijaan kysyjät säilyvät vastauksissani kaikki anonyymeinä. Siksi otan näihin viesteihin mukaan myös joitakin sellaisia kysymyksiä, joita kysyjä ei välttämättä ole tarkoittanut tähän blogiin.
Otan mielelläni vastaan kehitysehdotuksia.
Tässä blogissa esittämäni ajatukset eivät ole sijoitusneuvoja. Ensinnäkin siksi, että oikea neuvo riippuu jokaisen sijoittajan taloudellisesta tilanteesta. Toiseksi, en tässä syvenny käsittelemiini aiheisiin läheskään sillä tarkkuudella kuin varsinaisessa neuvonnassa pitää tehdä.
Asiakaskohtaiseen neuvontaan Seligson & Co:lla on varainhoidon palveluita, jotka ovat maksullisia ja edellyttävät erillistä sopimusta. Lisätietoja ja yhteyshenkilöt tästä.
Ystävällisin terveisin,
Anders Oldenburg, CFA
salkunhoitaja